兆易创新(603986)：兆易创新内部审计制度（草案）2025年5月24日

　　第一条 为了建立健全内部审计制度，加强内部审计和监督工作，维护公司和全体股东的合法权益，改善经营管理，提高经济效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国审计法》《中华人民共和国会计法》等国家法律、法规、规章和《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联

　　合交易所有限公司证券上市规则》《兆易创新科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际，制定本制度。

　　第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构或人员，对公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。

　　第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

　　第四条 公司按国家有关法律、法规、政策、公司股票上市地证券监管规则及公司规章制度和本制度实施内部审计，以加强内部管理和监督，遵守国家财经法规，执行股东会和董事会决议，促进廉洁奉公，维护公司合法权益，改善经营管理，提高经济效益。

　　成，其中独立董事过半数，且至少应有一名独立董事具备符合公司股票上市地证券监管规则规定的适当专业资格，或适当的会计或相关的财务管理专长，主任委员（召集人）在委员内选举具有会计高级职称或注册会计师资格的独立董事担任，并报请董事会批准产生。

　　第六条 公司设内部审计部门，依法、独立地实施内部审计工作，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

　　第七条 内部审计部门在公司审计委员会的领导下工作，对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作，内部审计部门在监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督和指导。内部审计机构发现公司重大问题或线索，应当立即向审计委员会直接报告。内部审计部门不受其他部门和个人的干涉，开展独立、客观、公正的审计。

　　第八条 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

　　第十条 内部审计人员应当依法审计，忠于职守、坚持原则、客观公正、廉洁奉公、保守秘密；不得滥用职权，徇私舞弊，泄露秘密，玩忽职守。

　　第十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必要的支持和协作。

　　第十二条 公司及各下属子公司，有关职能部门及有关负责人应当自觉接受公司审计，支持内部审计人员工作，内部审计人员依法行使职权，任何部门和个人不得设置障碍，不得打击报复。

　　第十三条 内部审计部门在开展工作时，如果同被审计单位或者有关人员有利害关系有可能妨碍公正时，应书面提请回避，被审计单位或者有关人员认为与内部审计部门有利害关系有可能妨碍公正时，亦可书面要求该内部审计部门回避。

　　内部审计部门是否回避由审计委员会决定。必要情况下，可由审计委员会提请董事会决定；如果内部审计部门对某审计事项实行回避，则由总经理另行聘请审计人员从事该项审计工作。该审计工作结束，聘任即行终止。

　　第十四条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

　　（四）指导、检讨及监察内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；

　　（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的风险管理及内部控制制度的完整性、足够性、合理性及其实施的有效性进行检查和独立评估；

　　（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

　　（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告；

　　第十六条 内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

　　（一）根据内部审计需要，要求有关单位或者有关人员按时报送财务计划、预算、决算、报表和有关文件、资料。

　　（五）对正在进行的严重违反财经法规、财务会计制度和严重损失浪费的行为，经公司总经理或所属单位负责人同意，做出临时制止决定。

　　（六）对阻挠、妨碍审计工作，拒绝提供有关资料的行为，经总经理批准可采取必要的临时措施，并提出追究有关人员责任的建议。

　　第十八条 内部审计部门根据公司实际情况，拟订具体的年度审计工作计划，报审计委员会批准后实施。

　　第十九条 审计一般采取预先通知方式，内部审计通知书以书面或邮件形式在审计实施五日前送达。被审计对象在接到内部审计通知书后，应认真按照内部审计通知书的要求做好准备工作，特殊情况按照有关授权部门要求办理。

　　（二）内部审计人员对被审计对象的有关资料进行认真细致地调查、询问，取得有效的证明材料，并做详细记录；

　　（四）内部审计报告应征求被审计对象意见，并连同被审计对象的反馈意见报送董事会审计委员会等相关部门；

　　（五）被审计对象对审计处理决定如有异议，可以在接到处理决定之日起七日内向审计委员会提出书面申诉，审计委员会接到申诉后十五日内根据权限做出处理或提请董事会审议。对不适当的审计处理决定，内部审计部门复审并经审计委员会确认后提请董事会予以纠正。申诉期间，原审计处理决定照常执行。特殊情况经审计委员会审批后，可以暂停执行；

　　第二十一条内部审计部门应当在每个审计项目结束后，建立内部审计档案，并在每年度结束后的6个月内进行归档。

　　第二十二条内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。公司内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。

　　第二十三条内部审计部门应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间不得低于10年。

　　第二十四条内审部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。

　　第二十五条董事会审计委员会应当督导内审部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：

　　（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

　　（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

　　审计委员会应当根据内审部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

　　第二十六条内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施

　　的所有业务环节，包括但不限于：销售及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、货币资金管理、担保与融资、投资管理、研发管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内部审计部门可以根据公司实际情况或项目情况对上述业务环节进行调整。

　　第二十七条内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。

　　内部审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

　　第二十八条内审部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

　　第二十九条内审部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：

　　（四）涉及委托理财事项的，应关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

　　（五）涉及证券投资事项的，应关注公司是否针对证券投资行为建立专门的内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

　　第三十条 内审部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：

　　（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

　　第三十一条内审部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：

　　第三十二条内审部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：

　　（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

　　（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行第三十三条内审部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，对募集资金使用的真实性和合规性发表意见，并及时向审计委员会报告检查结果。在审计募集资金使用情况时，重点关注以下内容：

　　（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；

　　（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；

　　（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行；

　　公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内审部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向证券交易所报告并公告。

　　制度，包括各内部机构、各子公司的信息披露事务管理和报告制度；（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；

　　（四）是否明确规定公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

　　第三十五条公司应当重点加强对控股子公司实行管理控制，主要包括：（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事（如有）及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

　　（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；

　　（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议；

　　（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；

　　第三十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门负责。公司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：

　　董事会、审计委员会应当根据公司内部审计部门出具的评价报告及相关材料，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成年度内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。

　　第三十八条公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当每年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具内部控制审计

　　如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、审计委员会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：

　　第三十九条公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。

　　第四十条 对认真履行职责、忠于职守、坚持原则、作出显著成绩的内部审计人员，由公司给予精神或物质奖励；对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守、泄露秘密的内部审计人员，由公司依照有关规定予以处理；构成犯罪的，移交司法机关追究刑事责任。

　　第四十一条审计人员在开展内部审计工作中违反本制度的，由审计委员会责令限期纠正，并根据情节轻重，给予惩处。

　　第四十二条被审计单位相关人员不配合相关审计、拒绝审计，或者不提供资料、提供虚假资料、不及时落实内部审计意见的，拒不执行审计结论，给公司造成损失浪费的，报复、陷害内部审计人员的，公司将按有关规定追究相关人员责任。

　　第四十四条本制度自公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。